Af Advokat Caspar Rose
Mange SMV’er, der er organiserede som anpartsselskaber, har enten fravalgt at have en bestyrelse eller indsat en såkaldt ”tantebestyrelse” bestående af velvillige familiemedlemmer. Selvom loven ikke kræver en bestyrelse, så er der rigtig gode grunde til at have en, for erfaringen viser, at det skaber værdi for ejerne.
Læs hele Caspar Roses artikel her og få mere at vide om, hvordan bestyrelsen sammensættes, hvad dens arbejdsopgaver er, og hvad det koster!
Skal, skal ikke - have en professionel bestyrelse?
– nogle bud på, hvordan en bestyrelse kan skabe værdi
Tantebestyrelsernes tid er forbi
I ”gamle dage” så man ofte, at bestyrelsen blev sammensat af ejernes nærmeste f.eks. familie eller venner. I dag går tendensen mod en professionalisering af bestyrelsens arbejde og sammensætning. Det er der flere gode grunde til:
Den professionelle bestyrelse styrker virksomhedens profil og troværdighed, fordi den er garant for, at virksomheden i højere grad kommer igennem kriser og svære tider. Det er nemlig bestyrelsens fornemmeste opgave at holde øje med den type risici - hvilket er særdeles relevant i disse Coronatider.
Derfor er det fx naturligt for bankerne at se på virksomhedens såkaldte ”governance struktur”, som også indbefatter bestyrelsen. Hvis bestyrelsen bliver ”fundet for let”, kan det betyde, at kreditvilkårene bliver forringet.
De eksterne bestyrelsesmedlemmer tilfører oftest kritiske kompetencer til bestyrelsen. Kompetencerne skal afspejles i virksomhedens strategi, som er bestemmende for, hvordan holdet sættes.
Der er desuden belæg for, at mere professionelle bestyrelser gavner væksten og bundlinjen på sigt. Når ejerlederen lader sig udfordre af bestyrelsen, og får faglig sparring på områder, hvor ejerlederen ikke selv har spidskompetencer, så viser erfaringen, at værdiskabelsen for alvor rykker.
Kravet om dyb brancheerfaring – en misforståelse
Mange ejerledere stiller krav om, at man som eksternt bestyrelsesmedlem i forvejen skal have brancheerfaring. Det er en misforståelse, for virksomhedsejeren kender allerede branchen som sin egen bukselomme. Det skal et bestyrelsesmedlem ikke forsøge at matche. At indsætte en klon af sig selv, skaber ingen værdi, snarere det modsatte.
Det gælder derimod om at få tilført nogle kompetencer, som man ikke selv har. Det kan være erfaring med forretnings- og strategiudvikling, compliance og risikostyring, supply chain, viden om investering og finansiering, viden om de vigtigste eksportmarkeder osv. En ejerleder kunne i princippet købe disse ydelser ”ude i byen”, men det giver ikke det samme. Som bestyrelsesmedlem er man også betroet rådgiver og har ret til at være uenig med ejerlederen. Man skal ikke sælge timer som hvis man var en købt konsulent, men komme med kvalificeret input til, hvordan virksomhedens værdi maksimeres på langt sigt.
Selskabslovens ”jobbeskrivelse” for bestyrelsen
En bestyrelse skal bestå af mindst tre personer. Der skal være en formand og det nærmere arbejde i bestyrelsen reguleres formelt set af forretningsordenen. Herudover er Selskabslovens jobbeskrivelse sparsom. Bestyrelsen skal nemlig, ud over at varetage den overordnede strategiske ledelse, sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed, ved at påse, at…
1) …bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
2) …der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
3) …bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4) …direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og at…
5) …kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.
Ovennævnte punkter er ikke prioriteret. Men man kan i disse tider især pege på selskabets kapitalberedskab dvs. at virksomheden har tilstrækkeligt likviditet til de kommende måneder. Dette kan f.eks. bestå i, at bestyrelsen sikrer, at direktionen har ansøgt om kompensation for omkostninger hos Erhvervsstyrelsen samt taget banken i ed i perioder med tvungen nedlukning.
Tilrettelæggelse af bestyrelsens arbejde
Lad mig blot pege på tre ting, som efter min erfaring sikrer at bestyrelsens arbejde giver den tilsigtede værdi:
- God selskabsledelse
- Sparring og rådgivning
- Tilførsel af kritiske kompetencer
God selskabsledelse indebærer, at man har ”orden i penalhuset” dvs. har styr på bestyrelsens arbejde og sammensætning samt formalia. Dette sker ved at have et årshjul, der sikrer at bestyrelsen, når hele vejen rundt med de forskellige punkter. Dagsorden skal også struktureres, så møderne bliver effektive og værdiskabende. Arbejdet skal evalueres og der skal følges op. Dette er især en formandsopgave.
Som bestyrelsesmedlem forventes det, at man byder ind, dels med sine faglige spidskompetencer, men også sin generelle viden på området. Som bestyrelsesmedlem har man tavshedspligt og kan derfor fungere som ejerlederens betroede rådgiver i mange henseender. Det at have en livlinje 24/7, er noget man som ejerleder især sætter pris på.
Det er desuden vigtigt at få set på, om den nuværende bestyrelse afspejler virksomhedens strategiske målsætninger. Hvis der er behov for ”udskiftning på holdet”, så skal dette tages ”up front” på en anstændig og konstruktiv måde. Det er også en opgave formanden bør tage i tæt samarbejde med ejeren.
Hvad koster så en ekstern bestyrelse?
Man får som oftest, hvad man betaler for – også når det gælder bestyrelsesmedlemmer. Det aftales naturligvis individuelt, men som tommelfingerregel aflønnes formanden med ca. 15 % af den administrerende direktørs løn, mens de øvrige bestyrelsesmedlemmer aflønnes med det halve af formandens løn.
Den største udfordring er dog ikke, at bestyrelsen skal aflønnes, men derimod at ejerlederen kan have svært ved at dele kontrollen med en bestyrelse. Ligesom det er ejerlederen der ansætter bestyrelsen er det i sidste ende også ejerlederen, som kan afsætte bestyrelsen på en ekstraordinær indkaldt generalforsamling. Ultimativt har ejerlederen altid det sidste ord.
I stedet for at anskue det som et tab af kontrol, så bør man snarere betragte det som professional sparring på højt niveau, hvor alle har fælles mål, nemlig virksomhedens langsigtede værdiskabelse.
Det er min erfaring, at en professionel bestyrelse er prisen værd:
- Det styrker virksomhedens profil overfor samarbejdspartnere og kreditorer
- Det inspirerer og udfordrer ejere og ledelse
- Det tilfører virksomheden nye kritiske kompetencer
- Det gavner vækst og bundlinje
Caspar Rose
Advokat, Ph.D., cand.merc.
Kontakt Caspar Rose på mail caspar.rose@roseadvokater.dk
Rose Advokater